業務委託に関する取引規約 | クラウドエース株式会社

お客様（以下、「甲」という。）が、クラウドエース株式会社（以下、「乙」という。）に業務（システムコンサルティング業務・システム開発およびテスト・システム導入および設定・システム開発支援・システム運用支援等を含むが、これらに限らない。以下、「本業務」という。）を委託するにあたっては、甲と乙が別途契約を締結したり、書面により合意する場合を除き、甲は、第1条に基づき当該取引が成立した日からの本取引期間中、この「業務委託に関する取引規約」（以下、「本取引規約」という。）の内容に同意する。

第1条（取引の成立）

１．甲は、自らのために、または甲が代表する会社もしくはその他の組織のために、乙に対して本業務を発注する権限、および当該法人を本取引規約に拘束する権限を有していることを表明し保証する。

２．甲による本業務の発注に関しては、甲が乙に提出した発注書を乙が受諾し、乙が請書を提出した時点で取引（以下、「本取引」という。）の成立とする。

第2条（取引条件）

　本業務の実施期間、納入期日、業務形態、業務委託料および諸費用（出張旅費・宿泊費等）、乙側作業責任者等については、発注書の記載に従うものとする。

第3条（本業務の遅延）

乙は、本業務を履行するにあたり、所定の期日までに業務を完了し、成果物（以下、「本成果物」という。）を完成して甲に納入することができないときは、遅滞なくその理由を付してその旨甲に連絡し、甲の指示に従うものとする。

第4条（再委託）

　乙は乙の責任において、本業務の一部または全部を第三者に再委託することができる。ただし乙は、発注書に定める義務および本取引規約第11条に定める義務と同等の義務を当該再委託先に課した上で、当該再委託先に対して、これらの義務を遵守させると同時に、必要かつ適切な監督を尽くさなければならない。

第5条（検収）

１．乙が請負の形態で甲より受任した場合、甲は本業務が完了し乙より本成果物の納入がなされた後、10営業日以内に作業内容および本成果物の検査を行い、合否の旨を乙に通知する。

２．前項に定める期限内に甲から乙への通知がなされない場合は、検査に合格したものとみなす。

３．乙が準委任の形態で甲より受任した場合、本条、第7条、第13条の規定についてはこれを準用しない。

第6条（所有権の帰属）

　本成果物の所有権は、発注書に定めた業務委託料の完済をもって乙から甲へ移転する。

第7条（危険負担）

１．検収合格前に、本成果物に滅失・毀損が生じた場合には、甲の責めに帰すべき場合を除き、その滅失・毀損は乙の負担とする。

２．検収合格後に、本成果物に滅失・毀損が生じた場合には、乙の責めに帰すべき場合を除き、その滅失・毀損は甲の負担とする。

第8条（支払方法）

１．乙は、請負の場合は第5条に定める本成果物の検収合格後、準委任の場合は発注書に定める納入後に、甲に対し本業務の業務委託料および諸経費の支払（消費税および地方消費税を含む）に関する請求書を送付する。

２．甲は、前項により請求書を受領したときは、受領日の属する月の翌月末日までに当該請求書記載の金額を支払うものとする。また、振込手数料は甲の負担とする。

第9条（知的財産権の帰属）

　本業務に関して、乙が発明し、考案し、創作し、開発しその他作成した、発明、考案、著作物、ノウハウ、営業秘密、本成果物その他知的財産およびそれらについての権利（著作権法第27条（翻訳権・翻案権）および同第28条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）に定められた権利を含む）は、乙に帰属するものとする。

第10条（資料等の提供および管理）

１．甲は、乙に対して、甲が本業務の遂行上必要と認めた資料を提供する。

２．乙は、前項の資料につき、善良な管理者の注意をもって取り扱い、かつ保管する。

３．乙は、請負の場合は第5条に定める検収が完了、準委任の場合は発注書に定める納入が完了したとき、本取引が期間満了または解除により終了したとき、または甲から返還を求められたときは、直ちに当該資料を甲に返還するものとする。

第11条（秘密保持等）

１．甲および乙は、本取引に基づいて知り得た相手方の一切の情報（以下「秘密情報」という）について秘密を保持するものとし、これらを本業務のために使用すると共に、親会社および第4条に定める再委託先を除く第三者に開示または漏洩しないものとする。

２．甲は、第9条に定める乙の知的財産について、秘密保持義務を負う。

３．前二項の定めに関わらず、甲および乙は下記の情報については前項の義務を負わないものとする。

（1）開示、提供を受けた際、既に自ら保有し、または第三者から入手していたもの
（2）開示、提供を受けた際、既に公知であったもの
（3）開示、提供を受けた際、開示、提供を受けた後、自らの責めに帰し得ない事由により公知となったもの
（4）第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手したもの
（5）相手方が、秘密保持義務を課すことなく第三者に開示したもの
（6）自らが独自に開発したもの

３．甲および乙は、本取引が期間満了または解除により終了したとき、または開示者から返還を求められたときは直ちに秘密情報およびその全ての写しを相手方に返還し、または相手方の承諾を得た上で破棄するものとする。

第12条（損害賠償）

　本業務の遂行上、甲および乙が、相手方、または第三者に、自己の責めに帰すべき事由により損害を及ぼした場合には、甲および乙はその通常の損害を賠償する責めを負うものとする。ただし、乙の当該損害賠償額は、発注書に定める業務委託料を上限とする。

第13条（契約不適合責任）

１．本成果物の検収完了後、契約不適合が見つかった場合、乙は自らの裁量により本成果物の修補、代替物の引渡し等の自ら指定した方法による履行の追完、代金の一部の減額、または損害の賠償その他の必要な措置を講じなければならない。

２．甲は、契約不適合につき本取引開始前に知っていたときまたは契約不適合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは、履行の追完、代金の減額、または損害の賠償の請求および本取引の解除をすることができない。

３．甲は、第5条に定める検収ではただちに発見することができない契約不適合を発見したときは、引渡し後３か月内に乙に対してその旨の通知を発しなければ、履行の追完、代金の減額、または損害賠償の請求および本取引の解除をすることができない。

４．甲は、履行の追完または代金の減額請求をした場合、損害賠償の請求および解除をすることができない。

第14条（解除）

１．乙が以下の各号の一に該当した場合、甲は、相当の猶予期間を設けて文書により催告する。催告に関わらず是正されなかった場合、甲は、本取引の一部または全部を解除することができる。

（1）乙の故意または過失により、甲に損害を与えたとき
（2）乙の本業務関連者が正当な理由なく本業務の履行を怠ったとき
（3）乙が発注書に定める期日までに本業務を完了せず、または本成果物を納入しなかったとき

２．甲および乙が以下の各号の一に該当した場合、甲および乙は、催告を要せず本取引の一部または全部を解除することができる。

（1）監督官庁による営業許可取消、停止その他行政処分があったとき
（2）支払不能もしくは支払停止または手形もしくは小切手が不渡りになったとき
（3）破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始または特別清算開始の申し立てがあったとき
（4）仮差押え、仮処分、強制執行または競売の申し立てがあったとき
（5）公租公課の滞納処分を受けたとき
（6）手形交換所もしくは電子債権記録機関による取引停止処分があったとき
（7）財務状態が悪化し、または悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき
（8）解散、会社分割、事業譲渡または合併の決議をしたとき
（9）発注書に定める条項につき重大な違反があったとき
（10）その他本取引を継続し難い重大な事由が生じたとき

３．発注書の規定に関わらず、甲は乙に当該解除により乙に発生する損害を賠償することによって、本取引の一部または全部を解除することができるものとする。

第15条（免責）

　乙は、地震、台風、津波、暴風雨、洪水、疫病、感染症その他の天変地異、戦争、暴動、内乱、テロ、争議行為、ストライキ、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、乙の責めに帰し得ない火災やシステム・通信の障害、その他の不可抗力による本取引の全部または一部の履行遅滞または履行不能については免責されるものとする。

第16条（譲渡の禁止）

　甲および乙は、本取引によって生じる権利もしくは義務または本取引上の地位につき、甲の事前の承諾を得ないで第三者に対する譲渡、承継、担保設定またはその他の処分をしてはならないものとする。

第17条（反社会的勢力の排除）

１．甲および乙は、現在、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって該当しないことを表明し、保証する。

（1）暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成年法律第77号。以下「暴対法」という）第2条第2号に規定する暴力団をいう。以下同じ）
（2）暴力団員（暴対法第2条第6号に規定する暴力団員をいう。以下同。）
（3）暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがあるもの又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行うなど暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与するものをいう。以下同じ）
（4）暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行う等暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与するもの又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し、暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう）
（5）総会屋等（総会屋その他企業を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう）
（6）社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう）
（7）特殊知能暴力集団等（暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的な繋がりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう）
（8）準暴力団又は準暴力団構成員（平成25年3月7日付け警察庁通達「準暴力団に関する実態解明及び取締りの強化について」に規定される、いわゆる「半グレ」と呼ばれる集団又は個人をいう）
（9）反社会的勢力等によって、経営を支配される関係
（10）反社会的勢力が、その経営に実質的に関与している関係
（11）自己または第三者の不正の利益を図り、または第三者に損害を与える等、反社会的勢力を利用している関係
（12）反社会的勢力等に対して資金を提供し、または便宜を供与する等の関係
（13）その他、役員または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力等との非難されるべき関係

２．甲および乙は、自らまたは第三者を利用して、次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。

（1）暴力的な要求行為
（2）法的な責任を超えた不当な要求行為
（3）取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
（4）風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為
（5）その他前各号に準ずる行為

３．甲および乙は、相手方が前二項の規定に反した場合は、催告を要せず本取引を解除することができる。
４．甲および乙が、前項の規定により本取引を解除した場合、相手方に損害を生じてもこれを賠償することは要せず、また当該解除により自らに損害が生じた場合、相手方はその損害を賠償するものとする。

第18条（合意管轄）

　甲および乙は、本取引について紛議が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する。

第19条（取引規約の変更）

　乙はいつでも本取引規約を変更することができる。本取引規約の変更については、変更後の取引規約の公開をもって乙の甲に対する変更の通知とし、変更後の取引規約公開後に継続して業務を委託することをもって、甲は当該変更に同意したものとみなす。

第20条（残存条項）

第9条、第12条、第14条、第15条、第17条、第18条、第19条および第20条の規定は、本取引が期間満了または解除により終了した場合も有効に存続するものとする。第11条の規程については、本取引が期間満了または解除により終了した後1年間有効に存続するものとする。

第21条（協議事項）

　本取引規約に定めなき事項および解釈の疑義については、法令の規定および慣習に従うほか、甲乙誠意をもって協議により解決を図るものとする。なお、解決にあたり費用が発生した場合、甲乙いずれか一方の責めに帰し得ない限り、原則として甲乙平等に負担する。